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二一零师对北门凶猛的攻击，让钦州城内的日军大为恐慌，连板田次郎少将也认为中**队把主力放在了北门方向，因此城内的日军大部分都调动到了北门方向，西门和东门只分别留下一个步兵中队的兵力驻防，南门更是只有一个小队的兵力。
而城内的二个团伪军就更加惶恐不安，这些由土匪和流氓改编成的部队，欺压一下百姓还成，但真的要去战场上拼杀就全软蛋了。日军也信不过这些伪军的战斗力，往西门和东门一边扔了一个团了事。时间快到中午十二点，北门外枪炮声仍然激烈的响着。
离钦州城三公里外的一片树林中，二一一师的二个步兵旅埋伏在其中，师长李长武和韦烨、韦二喜两名旅长不时的看看手表。就在大家都焦急的在等待着十二点到来时，二名侦察兵几乎同时来到了他们面前，大喊一声:“报告！”李长武看了二人一眼，问道:“什么情况？”
其中一名侦察兵上前一步，大声说道:“报告师座，据我们侦察，西门日军守卫兵力是一个步兵中队和一个团伪军。其中城外阵地上有日军一个小队和伪军二个营。城墙上配有四处重机枪火力点和八门迫击炮，没有发现其它重武器。”李长武点了点头答道:“知道了。”这名侦察兵退下去后，李长武看向了另一位侦察兵。
这名侦察兵上前一步，大声说道:“报告师座，据侦察日军出动了一千五百余兵力，对我马头岭重炮阵地发起了攻击。现正在马头岭山腰与我军五四六团激战。”李长武脸色稍变，问道:“司令现在还在马头岭上吗？”身边的四六二旅旅长韦烨答道:“不久前司令还发来电报询问我师情况，现在应该还在马头岭上。”
李长武吸了口气，向韦烨问道:“日军在西门兵力不多，凭你们一个旅的能力，能否夺下西门攻进城去？”韦烨想了一下应道:“有马头岭重炮阵地的炮火支持，夺下西门没问题。”李长武点头道:“好！攻打西门的任务就交给你们旅了！你务必要给我夺下西门，攻进城去。”韦烨立正后答道:“是，师座，四六二旅保证完成任务！”
李长武转头看向韦二喜，说道:“二喜，我给你二个团兵力，由你亲自率领，用最短的时间赶到马头岭下，消灭攻打马头岭的日军，保证司令的安全，有问题吗？”韦二喜立正答道:“放心吧师座，我保证完成任务！”说完对李长武敬了个礼，转身集合队伍去了。
韦二喜亲自率领两个团人马离开不久，时间就到了十二点整，马头岭上的重炮阵地再次发出了怒吼，几十枚重磅炮弹呼啸着向钦州城西门外阵地上落了下去。炮弹在阵地上炸响的同时，李长武对韦烨下达了出击的命令。四六二旅的三个团和四六三旅的一个团一起向钦州城压了过去。
三公里的路程，战士们仅用了二十分钟就赶到了，钦州城外的阵地在这二十分钟时间里己被炸的面目全非。这可是几十门重炮的轰炸，威力不是普通的野战炮和山炮可比的。重炮的炮火己经向前延伸，落向了西门城墙，冲在最前面的八七七团官兵们几乎没遇上什么抵抗就冲上了城外阵地。
冲上阵地的战士们看到的是被炸的七零八落的武器和残缺不全的尸体，仅有的几十名逃过一劫的伪军们也是蜷缩在工事一角，混身发抖，根本没有了反抗的意识。只有阵地后方还有几名日军士兵还在零星的抵抗着，不过这样的抵抗在一个团的战士面前，根本就是微不足道，没几下就被消灭掉了。
不久，在重炮的打击之下，西门城墙坍塌了好大一截，城墙上仍在阻击的日军也被八七七团的重机枪和迫击炮压制的抬不起头来。八七七团刚上任的团长吴志军知道现在必须马上抢占缺口，否则日军援军占领了缺口就麻烦了。吴志军一面让重机枪和迫击炮加强火力，继续压制城墙上的日军，一面命令一营全力冲锋，抢占缺口。
重炮对西门的轰炸，让司令部里的板田次郎少将感到一丝绝望，仍心有不甘的他，还是下令组织部队救援西门。就在一营刚占领了缺口时，日军赶来增援的部队也到了。一营长蒋贵暗道一声:"好险！"马上让手下架起机枪，对赶来救援的日军进行扫射。
赶往西门救援的日军一个中队，是原辎重兵编成的中队，里面只有几十名正规步兵在担任低级军官，现在突然遇到十几挺机枪还有无数冲、锋枪凶猛的火力打击，一下就乱了，对射了一下就丢下几十具尸体向后退去。西门缺口这时才算牢牢的落在了八七七团的手中。
一营占领了缺口，吴志军马上又命令二营冲上城墙，消灭城墙上仍在顽抗的日军，而三营则越过缺口，向城内搜索前进。城墙上剩下的百余名日军，在二营登上城墙后，仍想做最后一搏，但在二营强大的火力打击下，很快就被全部击毙。在拿下西门城墙之后，吴志军立刻向韦烨报告了情况。
韦烨也没想到这么轻松就攻占了西门，一边向师长李长武报告，一面命令八七八团和八七九团还有八八二团进城。其中八七八团向北门突击，接应攻打北门的二一零师进城，八七九团和八八二团则直接向日军城防司令部攻击前进。中**队己经攻进城内的消息很快就报到了板田次郎少将那里，这个消息让板田次郎少将眼前一黑。
板田次郎少将身边仅有的一位中佐大队长，对他说道:“司令官阁下，支那军队己经进城，钦州城怕是难以守住了，司令官阁下还是下令撤退吧！”板田次郎少将听了中佐的话，清醒了一些，想了一下后说道:“你去传令，全军从南门向钦州港撤退。”中佐答应了一声，匆匆离开去传达命令。